Riprendiamo l’analisi delle azioni necessarie per emettere e gestire la fattura attiva elettronica. Nel precedente articolo, L’emissione della Fattura Elettronica – parte 1, ho chiacchierato di “Indirizzo Telematico” e “Contenuto della fattura”. Ora parlerò di “Firma digitale”, “Data di emissione”.

Firmare o non firmare?

La possibilità di inviare al Sistema di Interscambio fatture elettroniche prive di firma digitale è stata accolta dai più come un’altra gran bella semplificazione. Io credo sia meglio andare un po’ più a fondo.

Premesso che avere una firma digitale a propria disposizione è funzionale non solo all’emissione delle fatture ma garantisce anche la possibilità di avviare la dematerializzazione di tutti i processi aziendali consentendo la produzione di documenti nativi informatici, esistono altri motivi per scegliere di apporre la firma digitale sulla fattura, ovvero i requisiti obbligatori che devono essere garantiti alla fattura fin dal momento della sua produzione:

• Autenticità dell’origine: l’identità del fornitore e/o dell’emittente devono essere certe
• Integrità del contenuto: il contenuto della fattura non può essere alterato
• Il terzo requisito, la Leggibilità ad occhio umano, garantita da un buon documentale e da un buon Sistema di Conservazione. E’ quello a cui siamo più sensibili, perché riguarda la nostra operatività quotidiana.

I requisiti di autenticità e integrità

Autenticità e Integrità sono invece spesso dimenticati, pur restando requisiti obbligatori.

La Direttiva 2010/45/UE, oltre a non fare nessuna distinzione tra fattura elettronica e fattura analogica (i requisiti di A.I.L. sono riferiti anche delle fatture cartacee) ha spiegato che l’obbligo di assicurare il rispetto di questi attributi vale per entrambi i soggetti passivi, fornitore e cliente. E che, inoltre, ognuno può farlo scegliendo il metodo che meglio preferisce, in modo indipendente.

L’Agenzia delle Entrate, in concomitanza con l’obbligo di emissione di fattura elettronica verso la PA, ha emanato la Circolare 18/E del 24.06.2014. In essa, tra le altre cose, ha chiarito quali siano i metodi, alternativi alla firma digitale, a disposizione dei soggetti passivi per garantire alla fattura gli specifici requisiti di A.I.L. dal momento della sua emissione fino al termine del suo periodo di conservazione.

Escludendo i processi EDI, non applicabili alla piattaforma SdI, l’alternativa alla firma digitale è rappresentata dall’istituzione di un sistema di controllo di gestione.

Il sistema di controllo di gestione

Riprendendo la Circolare, si tratta di “un percorso affidabile tra fatture e prestazioni sottostanti (vendita o acquisto di beni/servizi) come mezzo per dimostrare anche l’autenticità e l’integrità delle fatture elettroniche”.

Un percorso dove ogni movimento / operazione viene registrato e collegato a quello successivo o precedente. Anche in modo trasversale su diversi processi se questi concorrono alla creazione / registrazione del documento fattura.

La verificabilità di questo percorso deve essere garantita per tutto il ciclo di vita della fattura e questo significa che si dovrà sottoporre a conservazione digitale non solo il documento fattura ma tutta la documentazione che concorre a garantirne i requisiti di autenticità e integrità (contratti, ordini, DDT, avvisi di spedizione, documentazione bancaria, verifiche di qualità, ecc. ecc.).

Indubbiamente un sistema complesso, che vedrà la sua giusta diffusione con l’estensione dello scambio di documenti strutturati (quello che avverrà tra qualche anno, con l’utilizzo dello standard UBL che potremo usare non solo per scambiarci la Fattura Elettronica Europea)ma che oggi trova pochi esempi concreti di realizzazione.

Ad oggi il dato certo è che devo garantire questi requisiti e per farlo ho a disposizione uno strumento diffuso, accessibile a tutti e di facile utilizzo: la firma digitale, la cui apposizione può anche essere delegata ad un provider.

Ma chi firma?

Nella fattura elettronica la firma appartiene al Soggetto Emittente che, come indicato all’art. 21 c. 1 del DPR 633/1972, può coincidere con il cedente o essere un soggetto terzo.

Nel primo caso la firma digitale apposta sulla fattura appartiene al fornitore. Ovviamente non stiamo pensando all’utilizzo di un certificato installato su una chiavetta USB o una Smart Card ma ad un certificato di firma automatica remota da installare su di un HSM – Hardware Security Model, guidato da una procedura automatica di firma massiva.

Tipicamente l’installazione avviene sull’HSM del provider che si occuperà anche di spedire e conservare le nostre fatture.

In sostanza, fatto salvo l’impegno per l’attivazione del certificato, il processo è totalmente automatico e non richiede nessun tipo di intervento da parte del proprietario del certificato di firma.

A parte quindi l’indubbia comodità, va rilevato che lo stesso certificato di firma potrà essere usato per la produzione e la conservazione di qualsiasi altro documento informatico, allargando così gli obiettivi aziendali che non possono certo essere finalizzati esclusivamente alla produzione di una fattura elettronica.

L’emissione per conto

In alternativa, il cedente, sotto la sua responsabilità, può affidare l’emissione per conto della fattura al proprio committente (caso abbastanza diffuso nelle filiere) o ad un soggetto terzo, che non deve necessariamente essere coinvolto dalla transazione economica.

È questo il caso dell’affidamento dell’emissione della fattura al commercialista o, fenomeno che si è sviluppato fortemente in occasione della fatturazione elettronica B2G, al provider che si occupa della trasmissione della fattura.

L’art. 21 recita: “Per ciascuna operazione imponibile il soggetto che effettua la cessione del bene o la prestazione del servizio emette fattura, anche sotto forma di nota, conto, parcella e simili, o, ferma restando la sua responsabilità, assicura che la stessa sia emessa, per suo conto, dal cessionario o dal committente ovvero da un terzo.”

La responsabilità fiscale del contenuto resta in capo al cedente. Egli può però delegare al provider, tramite la sottoscrizione di una delega, la composizione e la trasmissione della propria fattura elettronica.

Dovremo infine assicurarci che le sezioni XML <TerzoIntermediarioSoggettoEmittente> e <SoggettoEmittente> siano correttamente valorizzate, così come richiesto dall’art. 21 c. 2 lettera n) che richiede l’annotazione che la stessa e’ emessa, per conto del cedente o prestatore, dal cessionario o committente ovvero da un terzo.

La data di emissione

Da quando si è iniziato a percepire l’avvicinarsi della fatturazione elettronica B2B la questione “date” ha alimentato non poche discussioni: quando devo emettere la fattura? E quando la posso registrare?

Ovviamente qui stiamo parlando di fatture attive e quindi mi concentrerò sul momento di emissione della fattura che risponde alle regole di sempre: art. 6 e 21 del DPR IVA 633/1972.

Semplifichiamo al massimo:

• fattura immediata, emessa entro la mezzanotte del giorno di emissione dello scontrino
• fattura differita, emessa entro il 15° giorno del mese successivo a quello di vendita del bene o di erogazione del servizio

Nel Provvedimento AdE 89757 del 30.04.2018, al punto 4.1, si specifica che “la data di emissione della fattura elettronica è la data riportata nel campo <Data> della sezione <DatiGeneraliDocumento>“.

La fattura si ha per emessa quando è nella disponibilità del committente, quindi produco e consegno. Se sposto questo concetto nel B2B significa: produco l’XML Sogei con data oggi, lo firmo e lo trasmetto oggi.

E questo vale sia per la fattura immediata sia per la fattura differita. Questo perché la possibilità di emettere la fattura entro il 15° giorno del mese successivo non significa che il 14 febbraio posso produrre e inviare una fattura datata 31 gennaio. Significa piuttosto che il 14 febbraio posso produrre una fattura datata 14 febbraio ma riferita ad una vendita effettuata a gennaio.

Una violazione non punibile

In pratica le aziende, alcune, devono tornare ad applicare una regola che esiste da tempo ma che con la quale fino ad oggi, complice la natura cartacea del documento, hanno potuto “giocare”, adattandola ad esigenze di processo che possono richiedere tempi lunghi per la produzione delle fatture (si pensi al fine mese).

Ma l’AdE, con la Circolare 13/E del 02.07.2018, confermando le modalità di emissione della fattura ma consapevole che i tempi di emissione possono rappresentare un problema, ha stabilito che “il file fattura, inviato con un minimo ritardo, comunque tale da non pregiudicare la corretta liquidazione dell’imposta, costituisca violazione non punibile”.

Quindi violazione sì, non ci sono dubbi, ma non sanzionabile.

A questo punto il consiglio è, come sempre, massima trasparenza; documentiamo, con un buon manuale, i processi di produzione e invio della fattura elettronica. Specifichiamo quali funzioni siano coinvolti e quali siano gli step e le tempistiche previste. In questo modo saremo sempre in grado di dimostrare che non c’è stata alcuna volontà di dolo. E che, inoltre, i giorni intercorsi dal momento di assegnazione della data a quello di trasmissione della fattura sono totalmente imputabili ad esigenze di processo.

To be continued…

Giancarla Porro

Digital Compliance Expert di Indicom